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中钨高新材料股份有限公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金暨关联交游汇报书（草案）（纠正稿）

交游轮廓 - 交游类型: 刊行股份及支付现款购买财富、召募配套资金 - 交游对方: 五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 - 召募配套资金: 不进取35名特定投资者

上市公司声明 - 本公司及合座董事、监事、高档束缚东谈主员保证本汇报书偏执摘记履行的真确、准确、完竣，保证不存在乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，并对其履行的真确性、准确性、完竣性承担个别和连带的法律服务。 - 如本次交游因涉嫌所提供大概清楚的信息存在乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，被王法机关立案考察大概被中国证监会立案造访的，在案件造访论断明确之前，将暂停转让其在本公司领有权益的股份。 - 本公王法定代表东谈主、附近管帐服务的隆重东谈主和管帐机构隆重东谈主保证本汇报书偏执摘记中财务管帐费力真确、准确、完竣。

交游对方声明 - 本公司在本次重组历程中提供的关连信息真确、准确和完竣，保证不存在职何乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，并对所提供信息的真确性、准确性和完竣性承担个别和连带的法律服务。 - 本公司将实时朝上市公司及关连中介机构提交本次重组所需的文献及费力，同期承诺所提供纸质版和电子版费力均真确、完竣、可靠，关连副本材料大概复印件与原件一致，文献上悉数署名与钤记王人真确、灵验，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本公司提供大概清楚的信息存在乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，被王法机关立案考察大概被中国证券监督束缚委员会立案造访的，在案件造访论断明确之前，本公司将暂停转让在上市公司领有权益的股份。

关连证券服务机构声明 - 中信证券股份有限公司、北京市金杜讼师事务所、中审众环管帐师事务所（相当平凡搭伙）、北京中企华财富评估有限服务公司均已出具声明，快乐中钨高新材料股份有限公司在本汇报书及摘记中援用其出具文献的关连履行，保证中钨高新材料股份有限公司在上述汇报书及摘记中援用其出具文献的关连履行照旧关连证券服务机构偏执承办东谈主员审阅，证据本汇报书及摘记不致因援用上述履行而出现乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，并对其真确性、准确性及完竣性承担相应的法律服务。

目次 - 上市公司声明 - 交游对方声明 - 关连证券服务机构声明 - 释义 - 首要事项教唆 - 本次重组决策简要先容 - 召募配套资金简要先容 - 本次交游对上市公司的影响 - 本次重组决策实践前尚需取得的关连批准 - 上市公司控股鼓动对本次重组的原则性主意，及控股鼓动、董事、监事、高档束缚东谈主员自本次重组预案清楚之日起至实践罢了时辰的股份减抓计较 - 本次重组中对中小投资者权益保护的关连安排 - 五矿股份及一致行动东谈主五矿钨业通过本次重组擢升对上市公司抓股比例

矿业密轨制的证明 - 本公司及本公司关连东谈主员严格效能了消释义务。 - 本公司调解上市公司采集本次交游内幕信息知情东谈主员关连信息，并朝上市公司提交。本公司不存在欺诈本次交游内幕信息在二级阛阓生意上市公司股票之作为，也不存在欺诈该信息进行内幕交游的情形。 - 在上市公司召开审议关连本次交游的董事会之前，本公司严格效能了消释义务。

地方公司偏执董事、监事、高档束缚东谈主员作出的迫切承诺 - 本公司保证通过本次交游得回的上市公司股份优先用于履行事迹补偿承诺，欠亨过质押股份等模样逃废补偿义务。 - 本公司改日就通过本次交游得回的上市公司股份设定质押或其他第三方职权时，将书面奉告职权东谈主该等股份具有潜在事迹承诺补偿义务情况，并在关连条约中就关连股份用于支付事迹补偿事项等与职权东谈主作出明确商定。 - 本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确清楚拟质押股份是否职守事迹补偿义务，质权东谈主明察关连股份具有潜在事迹补偿义务的情况，以及上市公司与质权东谈主就关连股份在履行事迹补偿义务时惩处模样的商定。

柿竹园公司对于提供费力真确性、准确性和完竣性的承诺函 - 本公司在本次重组历程中提供的关连信息真确、准确和完竣，保证不存在职何乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，并对所提供的信息的真确性、准确性和完竣性承担个别和连带的法律服务。 - 本公司将实时朝上市公司及关连中介机构提交本次重组所需的文献及费力，同期承诺所提供纸质版和电子版费力均真确、完竣、可靠，关连副本材料大概复印件与原件一致，文献上悉数署名与钤记王人真确、灵验，复印件与原件相符。

柿竹园公司合座董事、监事、高档束缚东谈主员对于提供费力真确性、准确性和完竣性的承诺函 - 本东谈主在本次重组历程中提供的关连信息真确、准确和完竣，保证不存在职何乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，并对所提供的信息的真确性、准确性和完竣性承担个别和连带的法律服务。 - 本东谈主将实时朝上市公司及关连中介机构提交本次重组所需的文献及费力，同期承诺所提供纸质版和电子版费力均真确、完竣、可靠，关连副本材料大概复印件与原件一致，文献上悉数署名与钤记王人真确、灵验，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本东谈主提供大概清楚的信息存在乖僻记录、误导性述说大概首要遗漏，被王法机关立案考察大概被中国证券监督束缚委员会立案造访的，在案件造访论断明确之前，本东谈主若抓有上市公司股份，本东谈主将暂停转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案巡视通告的两个交游日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交游所和登记结算公司请求锁定；未在两个交游日内提交锁定请求的，授权上市公司董事会核实后平直向证券交游所和登记结算公司报送本东谈主的身份信息和账户信息并请求锁定；上市公司董事会未向证券交游所和登记结算公司报送本东谈主的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和登记结算公司平直锁定关连股份。如造访论断发现有在监犯违纪情节，本东谈主承诺锁定股份自发用于关连投资者补偿安排。

柿竹园公司对于正当合规及诚信情况的承诺函 - 本公司及本公司适度的子公司不存在因涉嫌不法被王法机关立案考察或涉嫌监犯违纪被中国证券监督束缚委员会立案造访的情形。 - 本公司及本公司适度的子公司在最近五年内诚信情况致密无比，不存在未依期偿还大额债务、亦莫得触及未履行承诺、被中国证券监督束缚委员会收受行政监管花样或受到证券交游所纪律刑事服务的情形。 - 本公司及本公司适度的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券阛阓较着无关的以外）、刑事处罚。

矿证续期所需材料 - 采矿许可证（正、副本） - 企业营业派司（通过网站核查） - 采矿权请求登记书或请求书 - 矿产资源储量评审备案文献 - 矿平地质环境保护与地皮复垦决策公班师果 - 矿业权出让收益（价款）交纳或有偿惩处讲授材料 - 省级当然资源附近部门主意

评估坐褥才能与证载坐褥才能一致具有现实可达成性 - 评估测算的坐褥才能350万吨/年凭据“建造欺诈决策”驯顺。 - 柿竹园公司谋划改日全矿区建造坐褥才能谋划达产规模为350万吨/年。 - 从矿证续期提交文献条款上，柿竹园公司采矿续期时，在不加多编制并提交“建造欺诈决策”材料服务的情况下即可完成现有采矿证证载坐褥才能350万吨/年的登记。

声明与承诺 - 上市公司合座董事、监事、高档束缚东谈主员声明 - 零丁财务照看人声明 - 法律照看人声明 - 审计机构声明 - 备考财务信息审阅机构声明 - 评估机构声明 - 矿业权评估机构声明

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备查文献 - 公司对于本次交游的关连董事会决议 - 公司零丁董事专诚会议审核主意 - 公司与交游各方签署的关连条约 - 中信证券出具的对于本次交游的零丁财务照看人汇报 - 金杜律所出具的对于本次交游的法律主意书 - 中审众环管帐师出具的对于本次交游的地方公司《审计汇报》及上市公司《备考审阅汇报》 - 中企华评估出具的《财富评估汇报》及《采矿权评估汇报》 - 本次交游各方出具的关连承诺函和声明函 - 其他与本次交游关连的迫切文献

备查地点 - 中钨高新材料股份有限公司 - 办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室 - 电话：0731-28265977 - 传真：0731-28265500 - 筹议东谈主：王玉珍草榴社区，