界面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国华网安（000004.SZ）一纸要紧诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视线。

　　5年前，国华网安进行要紧财富重组，公司通过向特定对象非公诱惑行股份的形势，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但事迹对赌失败后，包括看法创举东说念主在内的三名欢喜方却迟迟未朝上市公司支付赔偿款。

　　这笔高溢价收购带来的多数商誉被引爆后，国华网安“伤疤累累”，近三年共计失掉超12亿元。

　　在投资者的密切轻柔及深交所的络续督促之下，9月13日，国华网安发布一则要紧诉讼的公告，公司就要紧财富重组事迹赔偿及应收账款赔偿事项向广东省深圳市中级东说念主民法院拿告状讼，并于近日收到《受理案件见知书》。该案涉案金额为2.54亿元现款及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的财富，事迹不达标且存“水分”

　　国华网安该次要紧财富重组要记忆至2019年。公司以共计12.81亿元的价钱，购买彭瀛等19名原股东合手有的智游网安100%股权。生意款由公司以刊行股份形势支付，刊行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此合手有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家迁徙哄骗安全做事供应商。彼时，字据北京天健兴业财富评估有限公司的评估敷陈，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净财富升值了11.47亿元，评估升值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购生意，国华网安与看法公司部分原股东，对事迹欢喜、应收账款侦察等事项进行了商定。

　　事迹欢喜方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合股企业(有限合股)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，欢喜智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润辩认不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而推行上，智游网安这三年岁迹欢喜期累计完患难之交利润为2.12亿元，与累计欢喜净利润数收支1.47亿元。

　　按照合同商定，事迹欢喜方应就商量差额部分以股份形势进行赔偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司共计赔偿的46.77万股已于2023年7月被回购刊出；而彭瀛、郭训平及郑州众合共计应赔偿给公司的47.17万股股份草榴网，因所合手股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份赔偿。

　　不仅如斯，智游网何在欢喜期内已完成的事迹也存在水分。

　　在事迹欢喜期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了侦察，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年岁后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的推行回收金额仅为7978.07万元，远低于商定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照商定，彭瀛、郭训平及郑州众相助为应收账款侦察义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现款赔偿，三者应辩认向公司支付现款1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但于今未支付。

　　据了解，彭瀛为看法公司智游网安的创举东说念主，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致活动东说念主。摈弃现在，三者共计合手有国华网安604.17万股股份（合手股比例4.55%），其中，彭瀛所合手的435.68万股股份（合手股比例为3.29%）已一皆被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　本年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行赔偿义务的违法活动赐与公开责备、通报月旦的责罚，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价震憾下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的刊行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需赔偿的股份数目？

　　国华网安董秘办关联东说念主士向界面新闻暗示，本次诉讼条目对方支付的股份数目是按照重组时刊行价钱打算的恶果，亦然公司讼师团队和股东商量出来一个比拟公允的价钱。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价波动情况，条目被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述董秘办关联东说念主士暗示，“现在该告状讼刚刚获取受理，法院后续若何判决以及履行，公司都将按照深交所的带领条目进行走漏。”

　　她接着向界面新闻暗示，“对于（上述）欢喜方未作出赔偿一事，弘大投资者以及深交所都特别轻柔，深交所也一直督促公司去正当合规地进行索赔，这个亦然中小股东们的主要诉求。本年7月份公司对收到的《 股东质询提议函 》作出了复兴，也但愿选藏弘大股民的利益，尽快把这个案件合手续往下鼓动。”

　　多数商誉“地雷”爆发，公司三年共计失掉超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购仍是一笔关联生意。

　　生意对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的推行戒指东说念主李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。现在，李琛森仍在国华网安担任董事、副总司理。

　　字据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在要紧财富重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价钱，认购了智游网安597.93万元的出资额，共计合手股19.85%。

　　进行要紧财富重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控东说念主关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往复？

　　国华网安方面向界面新闻暗示，“这个可能会波及到特别多的细节，莫得办法一下就否定或承认。但公司都是按照深交所的上市限定及条目去进行走漏，包括要紧重组时的公告。要是有触发对外走漏范例的话，公司都会第一技能向民众走漏。”

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　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗多数商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入失掉幽谷。

　　由于事迹不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润辩认失掉5.09亿元、5.95亿元，这共计超11亿元的失掉额将公司上市30年来的累积涣然冰释。尔后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出失掉，辩认失掉1.57亿元、1900万元。上市于今，公司净利润累计失掉12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个范围横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年增多迁徙互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利材干较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了迁徙哄骗安全管行状务，并于之后完成对迁徙互联网游戏运营关联子公司的减资。

　　现在，收购来的迁徙网罗安全业务已是国华网安的中枢业务，占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元，净利润为失掉1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括创举东说念主彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在职职？上市公司是否派驻新东说念主招揽智游网安的运营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办暗示，公司对于不需要走漏的信息不作对外走漏，提议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安面前主要东说念主员有5名，都并非上市公司现任惩处层草榴网，而历史主要东说念主员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。